公司决议出问题，法律上分三档：内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的可撤销；压根没开会、没表决或票数不够的不成立。其中撤销之诉最卡时间——从决议作出之日起 60 日内起诉，未被通知开会的股东自知道之日起 60 日，且自决议作出起满 1 年撤销权消灭；无效和不成立没有起诉期限。
一、先归位：三档后果完全不同
现行《公司法》把决议效力问题分别写进第 25、26、27 条，构成要件和救济路径都不一样，起诉前必须先把请求归到位。
- 决议无效（第 25 条）：决议内容违反法律、行政法规。例如决议免除某股东的出资义务、决议从事非法经营。
- 决议可撤销（第 26 条）：召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程。
- 决议不成立（第 27 条）：根本没有形成有效的公司意思，谈不上有效还是无效。
归错位置代价不小：三类诉讼的期限、原告范围、胜诉后果都不同，请求写错可能被直接驳回。
二、撤销之诉：60 日和 1 年别记混
期限是这类案子最容易翻车的地方。第 26 条区分两种起算方式：
- 被通知参加会议的股东，自决议作出之日起 60 日内起诉；
- 未被通知参加会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起 60 日内起诉，但自决议作出之日起满 1 年未行使的，撤销权消灭。
两个细节要留意。其一，60 日是除斥期间，不因协商、投诉、信访而中断，一边谈一边拖往往就过期了。其二，第 26 条设有"轻微瑕疵"例外：召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，法院不予撤销。判断是否实质影响，关键看该瑕疵是否可能改变表决结果——本该通知的股东没被通知、表决权数因此不达标，就不属于轻微瑕疵。
三、不成立的四种情形
第 27 条列举了决议不成立的四种情形，实务中最高发的是前两项：
- 未召开股东会、董事会会议而直接"作出"决议，签字页是事后补的；
- 会议未对决议事项进行表决；
- 出席会议的人数或所持表决权数未达到法律或章程规定；
- 同意决议事项的人数或所持表决权数未达到法律或章程规定。
这些情形此前由司法解释规定，现已上升为法律条文。与前两类不同，确认决议不成立没有起诉期限限制，但拖得越久，会议通知、签到表、录音越难找齐。
四、起诉前把证据和步骤做扎实
- 固定材料：会议通知及送达凭证、签到表、表决票、会议记录、决议原件、公司章程、股东名册。微信通知要截图留痕，注明发送人和接收人。
- 书面异议：收到决议后不认可的，尽快以书面方式提出异议并说明理由，保留送达证据。既是谈判筹码，也能印证你知道决议的时间点。
- 被告与管辖：决议效力诉讼一般以公司为被告，由公司住所地人民法院管辖。
- 考虑行为保全：若决议涉及股权变更、法定代表人更换并已在办理登记，可评估申请行为保全，避免赢了官司、公司早被改完。
- 胜诉后跟进登记：依第 28 条，决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司应向登记机关申请撤销依该决议已办理的登记；同时，公司依决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
常见问题
股东会决议内容违反公司章程，是无效还是可撤销？
属于可撤销，不是无效。依《公司法》第 26 条，决议内容违反公司章程的，股东可在法定期限内请求法院撤销；只有内容违反法律、行政法规的，才依第 25 条认定无效。章程是股东之间的内部规则，违不追究由股东自己决定，因此要受 60 日期限约束。
超过 60 日没起诉，决议就扳不回来了吗？
不一定。60 日限制的只是"撤销"这一条路，确认决议无效或不成立，法律没有设起诉期限。如果决议其实是没召开会议或表决权数根本不够，可以主张不成立；如果内容本身违法，可以主张无效。这两条路不受 60 日影响，但举证难度更高，建议尽快评估。
小股东一个人能不能起诉？
可以。决议效力诉讼不设持股比例门槛，持股极少的股东也有权提起；但撤销之诉一般要求原告在起诉时仍具有股东资格。股权转让后才发现原决议有瑕疵的，要先确认自己是否还具备原告资格，必要时与现股东协调或另寻救济路径。
决议被撤销后，已经办完的工商登记怎么办？
依《公司法》第 28 条，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。胜诉后可要求公司限期办理，公司拒不办理的，可凭生效判决向登记机关反映或申请法院强制执行。同时要注意，公司依该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，不能据此对抗不知情的交易对方。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。