先说结论：股东代表诉讼，是公司受了损害却自己不起诉时，符合条件的股东以自己的名义替公司打官司。有限责任公司股东、股份公司连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上的股东，先书面请求监事会或董事会起诉；被拒绝、三十日内未起诉，或情况紧急的，即可直接向法院起诉。胜诉利益归公司，不归股东本人。
谁能提起股东代表诉讼
《公司法》第一百八十八条规定，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司怠于追究时，股东接手。
- 有限责任公司：起诉时具有股东资格即可，没有持股比例和持股期限门槛。
- 股份有限公司：须连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份。
- 全资子公司的董监高有同类情形的，母公司符合条件的股东也可起诉。
被告不限于董监高。第一百八十九条第三款把"他人侵犯公司合法权益"纳入其中，控股股东、实际控制人是实务中最常见的被告；《公司法》第一百九十二条明确，双控人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
前置程序：先书面请求，等三十天
不能直接上法院。按第一百八十九条第一款，要先书面请求公司机关起诉：追究董事、高级管理人员的，请求监事会；追究监事的，请求董事会；公司按新法在董事会中设审计委员会、不设监事会或监事的，向审计委员会提出。
第一百八十九条第二款给了三条通道：公司机关拒绝起诉；自收到请求之日起三十日内未提起诉讼；情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害。满足其一，股东即可以自己的名义直接起诉。
两个实务提醒。一是书面请求要留痕：用 EMS 寄往公司注册地址，保留寄送凭证与签收回执，同时抄送法定代表人，不要只发微信。二是前置程序不是死条款。《九民纪要》第二十五条规定，查明根本不存在公司机关起诉可能性的，人民法院不应以未履行前置程序为由驳回起诉。
新法新增：可以穿透到全资子公司
第一百八十九条第四款是 2023 年修订的亮点。公司全资子公司的董监高有前条情形，或者他人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，母公司符合条件的股东，可以书面请求全资子公司的监事会、董事会起诉，也可以直接以自己的名义起诉。
这条针对的是"把资产挪进全资子公司、母公司股东够不着"的老套路。要注意两个限制：一是只适用于全资子公司，控股但未达百分之百的不适用；二是胜诉利益归该全资子公司，母公司股东只是间接受益。
起诉前要准备哪些证据
股东代表诉讼打的是"公司受损"和"谁该负责"两件事，证据要分两条线备：
- 损害证据：异常资金往来的银行流水、关联交易合同与付款凭证、明显偏离市场的定价资料、被侵占资产的权属文件。账目查不到的，先用股东知情权诉讼查账，再打代表诉讼。
- 前置程序证据：书面请求函、寄送凭证、公司三十日内未起诉的事实。
- 破解程序合规抗辩：《公司法司法解释（五）》第一条规定，被告仅以交易已履行信息披露、已经股东会或者董事会决议通过为由抗辩的，人民法院不予支持。程序走通不等于价格公允。
还有一点容易写错：诉请必须请求被告向公司赔偿，不能要求直接赔给自己。诉讼费、律师费等成本可在诉请中主张由公司负担，但法院通常只支持合理部分。
常见问题
小股东持股比例很低，能提起股东代表诉讼吗？
有限责任公司可以，持股比例和持股期限都不设门槛，起诉时是股东即可；股份有限公司才要求连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上。另外《九民纪要》第二十四条规定，被告以行为发生时原告尚未成为公司股东为由抗辩其不是适格原告的，人民法院不予支持。
监事会和董事会都被对方控制，书面请求是不是走过场？
多数情况下仍要先走一遍，这是法定前置程序，也是留痕需要。但如果董事会、监事会成员本身全是被告或与被告利益一致，客观上不存在起诉可能，可以依据《九民纪要》第二十五条主张免除前置程序，并在起诉状中把这一情况举证说清楚。
股东代表诉讼打赢了，赔偿款归谁？
归公司，不归起诉的股东。股东只能请求被告向公司承担赔偿责任，胜诉利益进入公司后由全体股东按持股比例间接受益。正因为利益归公司，《九民纪要》第二十七条要求人民法院审查调解协议是否为公司的意思，通常需经股东会或者董事会决议通过，才能出具调解书确认。
证据不足、账目看不到怎么办？
先用股东知情权诉讼查阅会计账簿和凭证，拿到材料后再提起代表诉讼，是更稳的组合。已经起诉的，可以申请法院调取公司账册或者申请司法审计。同时注意诉讼时效，从知道或者应当知道公司权利被侵害之日起算，拖得太久会丧失胜诉权。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。