先说结论：股东向外转让股权，自 2024 年 7 月 1 日起已不需要"其他股东过半数同意"，只需书面通知其他股东转让的数量、价格、支付方式与期限；其他股东在同等条件下有优先购买权，接到通知后 30 日内不答复即视为放弃。转让的是尚未届出资期限的股权，出资义务由受让人承担，受让人不缴的，转让人承担补充责任。
一、先看变化："过半数同意"已经取消
2023 年修订的《公司法》第 84 条第 2 款删去了旧法"经其他股东过半数同意"这一前置环节，改为"书面通知＋优先购买权"。这一步改动的实质是：其他股东不能再否决转让，只能在同等条件下把股权买下来。章程对股权转让另有规定的从其规定，但笔者建议限制不要过严，完全禁止转让的条款在实践中效力存疑，反而容易把矛盾拖进诉讼。
二、优先购买权怎么行使：通知、期限、同等条件
- 通知内容要完整：数量、价格、支付方式、期限四项（《公司法》第 84 条第 2 款）。只说"我要卖"不算有效通知。
- 期限：自接到书面通知之日起 30 日内答复，逾期视为放弃；章程或通知可以另定期限，但通知所给期间短于 30 日的，法院通常参照《公司法司法解释（四）》第 19 条仍按 30 日把握。
- 同等条件：不只看价格，还综合数量、支付方式与付款期限（《公司法司法解释（四）》第 18 条）。一次性付清与分期支付，通常不构成同等条件。
- 两人以上争购：先协商比例，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使（《公司法》第 84 条第 2 款）。
新《公司法》施行后，相关司法解释尚未同步修订，其中援引的旧法条文已对应现行第 84 条，实务中参照适用。
三、转让未届出资期限的股权，责任怎么分
这是《公司法》第 88 条第 1 款的新增规则，也是最容易踩坑的地方：转让已认缴但出资期限未届满的股权，由受让人承担出资义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未按期缴纳的部分承担补充责任。也就是说，卖掉股权不等于彻底脱身。如果股东未按期出资，或者作为出资的非货币财产实际价额显著低于认缴额即转让的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任（第 88 条第 2 款）。签约前查清标的股权的实缴情况，是买方的必修课。
四、公司不配合变更登记怎么办
股权转让后，应当书面通知公司，请求变更股东名册并办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝（《公司法》第 86 条）。受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张股东权利；公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。同时，公司应当注销原股东出资证明书、向新股东签发出资证明书，并修改章程与股东名册，该项章程修改不再需要股东会表决（第 87 条）。人民法院依强制执行程序转让股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东自法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃（第 85 条）。
五、转让双方的四个动作清单
- 转让方：以书面形式发出转让通知，载明数量、价格、支付方式、期限，用 EMS 或公司邮箱等可留痕方式送达，保留签收回执。
- 转让方：保存其他股东的答复或逾期未答复的证据，满 30 日后再与外部受让人签约。
- 受让方：签约前核查章程关于股权转让的特别约定、标的股权的实缴情况、是否被质押冻结、是否已触发出资加速到期。
- 双方：签约后及时书面通知公司办理名册与登记变更，避免"钱付了、登记没变"的被动局面。
常见问题
其他股东收到通知后不答复，我能不能直接卖给外人？
可以。自接到书面通知之日起 30 日内未答复的，视为放弃优先购买权（《公司法》第 84 条第 2 款），你可以直接向股东以外的人转让。稳妥做法是把通知、送达凭证和满 30 日的时点一并留档，日后涉诉时这是关键证据。
什么叫同等条件，只看价格高低吗？
不只看价格。法院判断同等条件时，会综合转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素（《公司法司法解释（四）》第 18 条）。外部买方提出一次性付清，其他股东主张分期支付，通常不构成同等条件。
我把未届出资期限的股权卖掉了，还用承担出资责任吗？
仍有可能。出资义务由受让人承担，受让人未按期足额缴纳的，转让人要对未按期缴纳的部分承担补充责任（《公司法》第 88 条第 1 款）。因此转让协议里应写明受让人的实缴承诺与违约责任，并留存出资义务已转移的书面证据。
股东去世，继承人能直接成为公司股东吗？
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外（《公司法》第 90 条）。因继承发生股权变动的，其他股东主张优先购买权，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（《公司法司法解释（四）》第 16 条）。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。