先说结论
股权代持协议一般有效，但它只在代持双方之间产生合同效力，对外不能对抗公司和善意第三人。实际出资人的三大风险是：名义股东擅自处分股权、股权被名义股东的债权人查封执行、想"转正"时被卡住。降低风险靠两件事：一份写清出资、表决、分红、显名与违约责任的书面协议，加一条完整的出资与履行证据链。
一、代持协议对内有效，对外不作数
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 24 条规定，实际出资人与名义股东约定由实际出资人出资并享有投资权益的，只要不存在法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效；双方就投资权益归属发生争议的，实际出资人以其实际履行了出资义务为由主张权利的，人民法院应予支持。
关键在后半句：这份协议只管签约的两个人。公司、其他股东、债权人认的是股东名册和登记。"我是股东"。
二、名义股东擅自处分股权，可能追不回来
司法解释三第 25 条规定，名义股东将登记在其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，参照《民法典》第 311 条善意取得规则处理。受让人善意、价格合理、已办理变更登记的，实际出资人主张处分无效通常不被支持，只能回头找名义股东索赔。
能不能赔到手，取决于名义股东的偿付能力，这正是代持最脆弱处。预防动作：把股权质押给实际出资人并办理登记、约定高额违约金、明确处分所得归实际出资人。
三、最容易被忽视的两类风险：债权人执行与出资催缴
司法解释三第 26 条规定，公司债权人以登记股东未履行出资义务为由，请求其在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，该股东以自己仅为名义股东抗辩的，人民法院不予支持；名义股东担责后可向实际出资人追偿。
同理，名义股东个人的债权人也可申请查封、执行该股权。实际出资人可提出案外人执行异议，但能否排除执行，要看证据链是否完整、债权人是否善意。
新公司法下还要留意出资催缴：董事会核查催缴（第 51 条）、股东失权（第 52 条）、出资加速到期（第 54 条），指向的都是登记股东。
四、显名转正怎么走，协议要写清什么
司法解释三第 24 条第 3 款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求变更股东、记载于股东名册并办理登记的，人民法院不予支持。但新公司法第 84 条已取消对外转让需"其他股东过半数同意"的规则，改为通知与优先购买权规则；司法解释尚未同步修订，该要求是否继续适用，实务存在不同认识。建议按最严的准备做：签约时就让其他股东出具书面确认，载明知悉代持、同意将来显名、放弃优先购买权。
协议里必须写清六件事：出资（金额、路径，转账备注"投资款"，只打公司账户）；权益归属（分红、送转股、增资优先认缴权归实际出资人，约定转付期限）；表决与控制（按实际出资人书面指示表决，出具授权委托书）；处分禁止（未经书面同意不得转让、质押，违约按出资额倍数赔偿）；显名与退出（触发条件、配合期限、税费由谁承担）；特殊情形（名义股东离婚、死亡、负债怎么办，最好取得其配偶书面确认）。
另需提醒：规避外资准入、金融或上市公司监管、借代持逃避执行的安排，可能因违反《民法典》第 153 条被认定无效，届时只能主张返还出资款及赔偿损失。
常见问题
股权代持协议有效吗？
一般有效。司法解释三第 24 条明确，实际出资人与名义股东约定由实际出资人出资并享有投资权益的，只要不存在法律规定的无效情形，人民法院应当认定合同有效。但效力只及于签约双方，不能据此对抗公司、其他股东与善意第三人；涉及金融、上市公司、外资准入等受特别监管的股权，可能因违反强制性规定或公序良俗而无效。
名义股东把我的股权卖掉了怎么办？
先看受让人是否构成善意取得：善意、合理价格、已办理变更登记三者具备的，依据司法解释三第 25 条参照《民法典》第 311 条处理，实际出资人主张处分无效通常不被支持，只能向名义股东索赔。更有效的是事前设防：办理股权质押登记、约定高额违约金、要求名义股东出具不可撤销的授权。
实际出资人能直接起诉确认股东资格吗？
不能仅凭代持协议对抗公司。司法解释三第 24 条第 3 款要求经其他股东半数以上同意才支持变更登记。稳妥路径是先取得其他股东书面同意并放弃优先购买权，再由公司签发出资证明书、变更股东名册并办理登记（《公司法》第 86 条、第 87 条）。
名义股东欠债，我实际出资的股权会被执行吗？
有可能。股权登记在名义股东名下，其个人债权人可以申请查封、执行。实际出资人可以依法提出案外人执行异议，主张自己是实际权利人，但能否排除执行，取决于证据链是否完整（代持协议、出资流水、分红与表决记录、其他股东知悉确认等）以及债权人是否善意。
代持期间的公司分红怎么拿到手？
在协议里写明分红归实际出资人、名义股东收到后几日内转付、逾期按日计违约金，并留存分红决议、完税凭证与转账记录。若要由公司直接付给实际出资人，需公司与名义股东书面确认，并事先就税务处理与主管税务机关沟通。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。