先说结论：新《公司法》把董监高的义务分成两条线——忠实义务管"你不能把公司利益变成自己的利益"，勤勉义务管"你在岗位上有没有尽到一个正常管理者应有的注意"。违反忠实义务的所得要归公司所有（第186条），造成损失的还要赔偿（第188条）；控股股东、实际控制人虽不挂董事之名但实际执行公司事务的，同样受这两条约束（第180条第3款），指示董监高损害公司利益的还要连带担责（第192条）。
忠实义务：管的是利益冲突
第180条第1款的定义是"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益"。落到行为上，第181条明列了六类禁止：侵占公司财产、挪用公司资金；将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；利用职权贿赂或者收受其他非法收入；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；以及兜底的违反忠实义务的其他行为。
另有三类"不是绝对禁止、但必须走程序"的事项。与本公司订立合同或者进行交易（第182条）、为自己或他人谋取属于公司的商业机会（第183条）、自营或为他人经营同类业务（第184条），共同要求是：向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经决议通过。第185条还要求关联董事回避表决，出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应当提交股东会审议。董事、监事、高管的近亲属及其直接或间接控制的企业，同样适用。
勤勉义务：管的是履职是否尽责
第180条第2款的表述是"执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意"。它不要求你一定把事做成，只要求你在决策和执行的当时，尽到了一个正常管理者应有的谨慎——看材料、问问题、做记录。
最容易出问题的两处在第51条和第53条：董事会未核查股东出资、未及时发出书面催缴书，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任；股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高管与该股东承担连带赔偿责任。两条针对的都是"负有责任的"人，未参与、未表决同意的，应当用会议记录、书面异议自证。
责任会怎么落到个人头上
- 归入权：违反第181条至第184条所得的收入应当归公司所有（第186条）。不问公司有没有损失。
- 赔公司：执行职务违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，承担赔偿责任（第188条）。
- 赔股东：违反法律、行政法规或者公司章程损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（第190条）。
- 赔第三人：执行职务给他人造成损害，董事、高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任（第191条）。这是新法新增的"穿透"，一般过失不在此列。
- 影子董事：控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高管承担连带责任（第192条）。
公司不起诉的，符合条件的股东可以走代表诉讼（第189条），这一点另有专文说明。
企业主当下就该做的四件事
- 把章程改到位：在章程里写清关联交易、商业机会、同业经营三类事项的报告对象和决议机关，不要只靠口头默契。
- 程序一律留痕：关联交易书面报告加决议，关联董事回避，会议记录写明表决情况和反对意见，与会人员签字。
- 建立出资核查台账：董事会定期核对股东实缴进度，对未按期足额缴纳的发出书面催缴书，保留送达证据。
- 给董事投保责任保险：第193条允许公司为董事在任职期间因执行职务承担的赔偿责任投保，投保或续保后董事会应向股东会报告投保金额、承保范围和保险费率。
常见问题
挂名董事没有实际参与经营，也要承担责任吗？
不因"挂名"自动免除。忠实勤勉义务附着于职务，赔偿责任针对的则是"负有责任的"董事。真正不参与经营的，应当尽早书面辞任并要求公司及时办理变更登记；辞任生效前，每次会议都以书面方式表明自己不参与决策，并留存记录。
自己开的两家公司之间做业务，还要走关联交易决议吗？
要。第182条没有把一人公司、家族企业排除在外，条文本身就写了"直接或者间接"与本公司交易。自己控制的另一家公司与本公司签约，属于间接交易，应当报告并决议。程序合规，是日后面对质疑的第一道防线。
董事会决议时我投了反对票，还要承担赔偿责任吗？
关键在证据。赔偿责任针对有过错、负有责任的董事，投反对票、提交书面异议、要求把异议载入会议记录，都是切割责任的直接证据。弃权或者会后才口头反对，证明力弱得多。
公司被判赔但账户没钱，债权人能直接找董事吗？
第191条给了路径：董事、高管执行职务给他人造成损害，有故意或者重大过失的，他人可以请求其承担赔偿责任，一般过失不构成。实务中债权人主张的，通常指向抽逃出资、违法减资、违法分配利润、怠于履行清算义务等导致公司责任财产减损的情形。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。