公司对外担保必须经股东会或者董事会决议，但"没决议"不等于担保当然无效——关键看债权人（相对人）是否善意。新《公司法》第十五条要求：为他人担保按章程由董事会或股东会决议；为股东或实际控制人担保，必须经股东会决议，且关联股东须回避表决。法定代表人擅自盖章的，债权人只要尽到形式审查义务，担保对公司依然有效；明知没有决议仍然接受的，公司不担责。
谁有权决定：股东会还是董事会
《公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第十五条区分三种情形。一是为他人（非股东、非实际控制人）提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议，章程写谁就是谁。二是为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会决议，董事会无权决定。三是关联担保的表决，被担保的股东以及受实际控制人支配的股东不得参加表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。实务中常见的坑：章程只写了"担保由董事会决议"，但被担保的对象恰恰是本公司大股东。这种情形董事会决议没有效力，必须回到股东会，且该大股东要回避。
没有决议就盖了章，担保有效吗
要看《民法典》第五百零四条：法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效。落到担保上，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条给出了判断标准——相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。
结果是：公司不承担担保责任，但相对人可以请求法定代表人赔偿；公司对外担责后，可向有过错的法定代表人追偿。换句话说，“没决议”是把风险从公司转移到了签字的人身上。上市公司及其已公开披露的控股子公司提供担保的，债权人还须核对公开披露的担保公告。
债权人怎样才算善意：审查到什么程度
法院不要求实质审查（不必核实签名真假、印章是否私刻），只要求形式审查。签约前应当索取并留存：
- 公司现行有效的章程（看担保由哪个机构决定、有无数额限制）；
- 对应的董事会或者股东会决议，原件或加盖公章的复印件；
- 参会人数、表决比例符合章程和法律规定的书面材料；
- 股东名册，用于判断是否构成关联担保、谁应当回避。
全部材料建议扫描归档，与担保合同一并保存。诉讼中举证责任在债权人，"我以为他有权"不构成善意。
三种例外：没决议公司也要担责
《担保制度解释》第八条列了三种公司不得以未经决议为由主张不承担担保责任的情形：金融机构开立保函或者担保公司提供担保；公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
第三种在中小企业最常见——大股东们签字同意了，即使没正式开会，公司也不能事后反悔。注意"全资子公司"例外限于为其开展经营活动提供担保，参股公司、孙公司不适用。
给企业主与债权人的操作清单
如果你是出担保的公司（盖章方）：在章程中明确担保的决策机构与单项限额；各类印章分开保管，担保类文件一律"先决议、后用章"，建立印章使用审批单；法定代表人权限写进章程或授权文件；发现越权盖章，立即书面追认或否认并固定证据。
如果你是收担保的债权人：签约前把上文四项材料走一遍；关联担保额外核对回避表决情况；担保人是上市公司的，去交易所网站核对公告；担保人是分公司的，务必索取总公司决议。
常见问题
公司对外担保没有股东会决议，担保合同一定无效吗？
不一定。为他人担保时，章程可能规定由董事会决议；即便完全没有决议，只要债权人不知道且不应当知道法定代表人越权，担保合同对公司仍然有效。判断要看章程约定的决策机构，以及债权人是否尽到形式审查义务。
为公司股东或实际控制人担保，董事会决议可以吗？
不可以。《公司法》第十五条要求此类关联担保必须经股东会决议，且被担保的股东、受实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。用董事会决议替代的，属于越权。
债权人审查公司决议时，要不要核实签名和印章的真伪？
一般不需要。司法实践采形式审查标准，债权人核对决议的作出机构、参会人数、表决比例是否符合章程和法律规定即可，对签名伪造、印章私刻等实质真伪通常不负审查义务。但明知决议明显造假仍然接受的，不构成善意。
法定代表人私自盖公章对外担保，公司能向谁追偿？
公司对外承担担保责任或者赔偿责任后，可以向有过错的法定代表人追偿，并可依据《公司法》关于董监高忠实义务、勤勉义务的规定追究其赔偿责任，情节严重还可能涉及刑事风险。相对人也可以直接请求法定代表人承担赔偿责任。
分公司对外提供担保，总公司需要负责吗？
分支机构未经总公司决议以自己名义对外担保的，总公司原则上不承担责任，除非债权人不知道且不应当知道未经决议。因此接受分公司担保时，务必索取总公司决议。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。