先说结论：公司退出市场要走"解散—清算—注销"三步。新《公司法》明确董事为清算义务人，解散事由出现后十五日内须组成清算组；财产按"清算费用—职工工资社保与补偿金—税款—公司债务—股东剩余分配"的顺序清偿，资不抵债的应转破产清算。越过清算直接分财产、简易注销承诺不实，都可能让股东有限责任"破防"。
一、公司解散的五种事由与"挽回规则"
《公司法》第229条列明解散事由：章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；人民法院依第231条判决解散。出现解散事由后，公司应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示。
第230条新增"挽回规则"：因营业期限届满或股东会决议解散，但尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续——公司不必真的"死"。此时对决议投反对票的股东，可依第89条请求公司按合理价格收购其股权：自决议通过之日起六十日内协商，协商不成的，九十日内可向人民法院起诉。
二、清算由谁启动：董事是清算义务人
除因合并、分立解散外，其余解散情形都应当清算。第232条明确董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组，或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以依第233条申请人民法院指定有关人员组成清算组。清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信息公示系统或者报纸上公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内申报债权（第235条）。
三、清算财产怎么分：先债后股，顺序不能乱
第236条定了清偿顺序：清算费用、职工的工资与社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、公司债务，之后的剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。清算期间公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动；在上述清偿完成前，公司财产不得分配给股东。
清算组清理财产后发现的不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算（第237条）。清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务，怠于履职给公司造成损失的应当赔偿，因故意或者重大过失给债权人造成损失的，也应当赔偿（第238条）。清算结束后制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送登记机关申请注销登记（第239条）。
四、退出通道：简易注销、强制注销与司法解散
公司存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销：在公示系统公告不少于二十日，公告期满无异议的，二十日内向登记机关申请注销（第240条）。但股东对承诺内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任——这是最容易被忽略的风险点。
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销登记的，登记机关可以公告不少于六十日后注销公司登记，原公司股东、清算义务人的责任不受影响（第241条）。另外，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散（第231条）。
常见问题
公司不经营了，放着不管会有什么后果？
放着不等于自动消失。被吊销营业执照满三年不申请注销的，登记机关可以强制注销，但原股东、清算义务人的责任不受影响；董事作为清算义务人未及时清算造成债权人损失的，还要承担赔偿责任。正确做法是尽早形成股东会决议、组成清算组、结清税款与债务后办理注销，符合条件的走简易注销。
股东能不能直接把公司剩余财产分了？
不能。必须先支付清算费用、职工工资社保和法定补偿金、所欠税款，再清偿公司债务，之后才由股东按出资比例分配剩余财产。在此之前分配属于违法分配，清算组成员与受益股东都可能被追责；清理后发现财产不足清偿债务的，应当转入破产清算，而不是继续分钱。
小股东想解散公司，需要满足什么条件？
依《公司法》第231条，须同时满足：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决；原告须持有百分之十以上表决权。《公司法司法解释（二）》第1条列举了持续两年以上无法召开股东会等情形，并明确仅以知情权、分红权受损为由起诉的不予受理。该解释尚未随新法同步修订，其中援引的旧法条现已对应第231条。
简易注销后被查出还有欠债，股东要还吗？
要还。《公司法》第240条第三款规定，股东对"公司未产生债务或已清偿全部债务"的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。所以简易注销不是逃债通道：注销前应逐项核实税务、社保、货款与工资并留痕，保存清偿凭证和全体股东签署的承诺书。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。