先说结论：公司减资只有两条路，普通减资和弥补亏损的简易减资，选错就是程序违法。走普通减资，须经三分之二以上表决权通过，编制资产负债表及财产清单，十日内通知已知债权人、三十日内公告。漏掉通知，股东要在减资范围内对公司债务担责，负有责任的董事也要赔。为赶 2027 年 6 月 30 日出资期限调整窗口而减资的，程序一步都不能省。
一、先分清走哪条路：普通减资还是简易减资
《公司法》给了两条路径，选错就是程序违法。
普通减资见第二百二十四条：把注册资本真正调低，既可以向股东退还出资，也可以只减免股东尚未实缴的出资义务，但要走完整的债权人保护程序。
简易减资见第二百二十五条，只能用于弥补亏损。前提是先用任意公积金、法定公积金弥补亏损，仍不能弥补的，才可减资弥补。它带两条硬约束：一是不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；二是减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本百分之五十前，不得分配利润。
简易减资免去通知债权人，但仍须自决议之日起三十日内公告。
二、普通减资的四道程序
减资决议的门槛比一般事项高。董事会先制订减资方案，再由股东会决议：有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。减资必然改动章程里的注册资本记载，落进特别决议事项，过半数定不了。
决议之后四步，一步都不能省：编制资产负债表及财产清单；自决议之日起十日内通知债权人；三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、违法减资的后果：股东退钱，董事赔钱
对股东，第二百二十六条规定：股东应当退还其收到的资金；减免股东出资的，应当恢复原状。想靠减资把未实缴的出资义务一笔勾销，行不通。
对董事、监事和高级管理人员，同条要求：给公司造成损失的，负有责任的董监高与股东承担赔偿责任。
对债权人，除了依第二百二十六条主张，实践中更常见的是要求股东在减资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这条路径参照的是未履行出资义务股东的补充赔偿责任规则。
行政责任也别忽略：减资时不依规定通知或者公告债权人的，公司登记机关可对公司处一万元以上十万元以下罚款。
四、决定减资前，先过三道关
第一，同比例是原则。第二百二十四条第三款要求同比例减少，例外只有三种：法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定、股份有限公司章程另有规定。只减个别股东的定向减资，必须拿到全体股东一致同意。
第二，形式减资不是安全港。股东没实际取回资金的减资，有裁判观点认为责任财产未减少、股东不担责，但那是个案裁量，不是法定免责事由。认缴制下减资同样侵蚀了对外信用基础，稳妥做法是按实质减资把程序走全。
第三，别为了少缴出资临时拍脑袋。减到与经营规模明显脱节的，登记机关有权结合经营范围、经营状况研判后要求调整。
常见问题
减资一定要通知每一个债权人吗？
普通减资要通知已知债权人，公示系统发公告不能替代逐一书面通知，这是违法减资案件里最常见的败诉原因。简易减资不适用通知程序，但仍须自决议之日起三十日内公告。
股东都签字同意，能不能只减一个股东的出资？
不行，除非满足法定例外。有限责任公司要全体股东另有约定，股份有限公司要章程另有规定，否则必须同比例减资。定向减资在有限责任公司是全体一致决，三分之二多数决不够。
减资后股东没实际拿到钱，还要担责吗？
裁判观点不统一。有法院认为股东未抽回资金、公司责任财产未减少，不应担责；也有法院认为认缴制下减资同样减少公司责任财产，照样判令股东在减资范围内补充赔偿。不确定的，按最严的口径准备。
为赶 2027 年 6 月 30 日的出资期限窗口，能靠减资解决吗？
按国务院注册资本登记管理规定，2024 年 6 月 30 日前设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过五年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前调整到五年内并公示；减资是手段之一，但减到明显异常的会被要求调整。
免责声明：本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体个案的法律意见。具体处理请结合公司章程、股东协议与实际经营情况分析。